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私募动态

备案新规对房地产私募基金实操的九大核心影响

作者:基金入门网   来源:基金入门知识  
内容摘要:中国证券投资基金业协会(以下简称“中基协”)近日发布《新版私募投资基金备案须知》(2019年12月23日版,以下简称“《备案须知》”),对私募投资基金的产品备案提出了全面的总体性要求,笔者结合在房地产私募基金领域的项目经验,就《备案须知》对于房地产私募基金的核心影响进行了...
中国证券投资基金业协会(以下简称“中基协”)近日发布《新版私募投资基金备案须知》(2019年12月23日版,以下简称“《备案须知》”),对私募投资基金的产品备案提出了全面的总体性要求,笔者结合在房地产私募基金领域的项目经验,就《备案须知》对于房地产私募基金的核心影响进行了梳理,具体如下:
备案新规对房地产私募基金实操的九大核心影响
一、【管理人职责】明确禁止多管理人,但单管理人多GP的基金架构仍有实操空间

根据《备案须知》第三条,中基协明确了私募投资基金的管理人不得超过一家。这是中基协对自去年8月起执行的私募基金不得设置多管理人的要求在规定层面的落实。但单一管理人多GP的基金结构仍具有操作的空间,需要注意的是,在多GP的基金架构下,不担任基金管理人的GP不得以管理费的名义向基金收取费用。

二、【托管要求】通过特殊目的载体间接投资底层资产的房地产私募基金须强制托管

在实践操作中,部分房地产基金为了更加灵活的操作,一般在投资结构中会设置特殊目的载体,房地产私募基金通过投资特殊目的载体最终投资于房地产开发项目。根据《备案须知》第四条,对于不直接投资于底层房地产开发项目的地产基金,中基协提出了强制托管的要求,在实操的房地产私募基金结构设计中需根据资金安排予以考虑。

三、【穿透核查投资者】设立多支契约型基金投资同一地产项目的操作空间存疑

对于穿透核查投资者,《备案须知》第六条中提出管理人不得违反中国证监会等金融监管部门和协会的相关规定,通过为单一融资项目设立多只私募投资基金的方式,变相突破投资者人数限制或者其他监管要求。结合《备案须知》对于募集完成和封闭运作的要求,是否可以由同一个管理人设置多支契约型基金投资同一个房地产开发项目的问题还有待实践观察。

四、【规范募集推介材料、风险揭示书】信息披露全面性要求进一步提高

根据《备案须知》第八条,中基协明确了私募投资基金的募集推介材料中应向投资者详细揭示私募投资基金主要意向投资项目(如有)的主营业务、估值测算、基金投资款用途以及拟退出方式等信息,对房地产私募基金来说,如何在募集推介材料中客观合理地介绍底层项目的估值情况需予以注意。

此外,根据《备案须知》第九条,房地产私募基金如涉及募集机构与管理人存在关联关系、关联交易、单一投资标的、通过特殊目的载体投向标的、契约型私募投资基金管理人股权代持、私募投资基金未能通过协会备案等特殊风险或业务安排,管理人应当在风险揭示书的“特殊风险揭示”部分向投资者进行详细、明确、充分披露。需注意的是除此前房地产私募基金经常涉及的关联交易和单一投资标的特殊风险揭示情形外,通过特殊目的载体投向底层房地产开发项目的,也需要在风险揭示书中进行特殊风险揭示。同时,根据近期的中基协反馈意见,如果房地产私募基金投向的是普通住宅类项目同样需要专项风险揭示。

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